对赌协议，又称为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决信息不对称、降低投资风险而设置的一种约定。通常情况下，这种协议会设定一定的业绩指标或公司价值目标，如果融资方未能达到这些目标，则需要按照事先约定的方式进行补偿，比如给予投资者额外的股份或支付现金补偿；反之，如果目标达成，则投资者需履行相应的承诺，如以较低的价格将股份转让给融资方等。
对赌协议的法律效力
一、合法性基础
从法律角度来看，对赌协议本质上是一种合同安排，只要其内容不违反法律法规的强制性规定，且双方意思表示真实，该协议就具有法律效力。《中华人民共和国民法典》明确规定了合同的成立与生效条件，为对赌协议提供了坚实的法律基础。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》也指出，除非存在欺诈、胁迫等情形，否则当事人应当遵守合同约定，这进一步保障了对赌协议的有效性。
二、司法实践中的认可
近年来，随着我国资本市场的发展及企业融资需求的增长，对赌协议在实践中被广泛采用。在相关案例中，法院普遍倾向于尊重当事人之间的意思自治，只要协议内容合法、公平合理，一般会认定其有效。例如，在“海富案”中，最高人民法院首次明确肯定了对赌协议的有效性，但同时也强调了对赌协议不应损害公司及其他股东权益的原则。
三、应注意的问题
尽管对赌协议具有法律效力，但在实际操作过程中仍需注意以下几点：
1. 保护中小股东利益：对赌协议可能影响公司资本结构和控制权，进而间接影响到其他股东的利益。因此，在设计对赌条款时应充分考虑各方权益平衡。 2. 避免损害公司利益：过于苛刻的对赌条款可能导致公司在无法完成业绩承诺时陷入困境，甚至面临破产风险。因此，合理设定业绩目标和补偿机制至关重要。 3. 明确退出机制：当出现不可抗力因素或市场环境发生重大变化时，应设有合理的退出或调整机制，以便双方能够协商解决争议。
综上所述，对赌协议作为一种有效的风险管理工具，在中国法律框架下具备较高的法律效力。然而，为了确保其实施效果并维护各方合法权益，建议在制定对赌条款时寻求专业法律意见，并遵循公平、透明的原则。