【案件基本信息】

　　1.裁判书字号

　　福建省厦门市同安区人民法院(2021)闽0212民初3020号民事判决书

　　2.案由：买卖合同纠纷

　　3.当事人

　　原告：商贸公司

　　被告：供应链公司、食品公司

　　【基本案情】

　　2021年1月初，因经营需要，商贸公司经供应链公司介绍向食品公司购买香瓜子等零食，约定先支付50%的货款后发货。2021年1月5日、6日，商贸公司员工苏某栋向食品公司指定的账户即李某琴的账户分别转账5000元及41250元。但食品公司收到货款后至今未发货，经商贸公司多次催促，食品公司称未与商贸公司发生任何关系，上述款项系供应链公司拖欠食品公司的货款，拒不发货也不退款。为此，商贸公司向法院提出诉讼。

　　【案件焦点】

　　食品公司是否应当承担退还货款的责任。

　　【法院裁判要旨】

　　福建省厦门市同安区人民法院经过审理认为：

　　首先，根据食品公司提供的聊天记录可以证明，供应链公司向食品公司购买香瓜子等产品，并于2020年10月31日向食品公司订购第一笔46250元的订单，食品公司对供应链公司执行货到付款方式，后经食品公司多次催讨货款，供应链公司指示案外人苏某栋向食品公司账户付货款，而供应链公司向食品公司订购的第二笔88200元的订单，因为双方对于发货、付款时间商议不一致而未达成交易。双方有明确的买卖合意，且订单双方为供应链公司与食品公司，供应链公司与食品公司存在买卖合同关系。

　　其次，从商贸公司提供的证据仅能证明其通过供应链公司购买香瓜子等货物，付款是在供应链公司的指示下进行。结合食品公司提交的聊天记录来看，供应链公司向食品公司订购第二笔订单时并未表明是替商贸公司购买，且供应链公司向食品公司支付5000元及41250元货款时亦未表明是商贸公司购买货物的货款，而是在食品公司多次催讨之后支付的供应链公司与食品公司之间的第一笔订单的货款。账号变更通知书、销售订单并不是食品公司发给供应链公司，而是供应链公司发给商贸公司的，销售订单的双方也仅是供应链公司与食品公司，与商贸公司并无关联。根据合同相对性，商贸公司与食品公司之间并不存在买卖合同关系。

　　最后，供应链公司庭审中提出其是食品公司的代理商，但并没有证据证明，本院不予采信。退一步讲，即便供应链公司是食品公司的代理商，商贸公司向代理商购买货物也不需要告知食品公司，商贸公司的相对方仍然是供应链公司而非食品公司。

　　综上，食品公司并非商贸公司买卖合同关系的相对方，不应承担退还货款的责任。商贸公司要求解除其与食品公司的买卖合同的诉求，本院不予支持。

　　本案系买卖合同关系。商贸公司向供应链公司购买货物，并按照供应链公司的要求支付货款，商贸公司与供应链公司之间存在事实上的买卖合同关系，当事人均应依照约定及法律规定全面履行合同义务。现商贸公司支付了货款，而供应链公司经催告后至今未发货，商贸公司现要求供应链公司退还货款46250元，符合事实及法律规定，本院予以支持。关于利息。商贸公司与供应链公司之间未约定交付货物的期限，直至起诉之日，供应链公司既未发货又未退货款，该利息实质上为逾期付款违约金，故本院支持利息从2021年6月9日起计算至实际偿还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市

　　场报价利率1.5倍计算，商贸公司诉求的逾期付款违约金按年利率6%,自2021年1月7日起计算至实际偿还之日止，没有事实和法律依据，本院不予支持。

　　判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。

　　【法官后语】

　　本案面对的主要是合同相对性这一理论问题。我国现有立法、司法以及学术观点都合同相对性的相关阐述，裁判者需要运用法理对其进行分析和阐释。

　　合同相对性原则是指合同项下的权利与义务只由合同当事人享有或者承担，合同仅对当事人具有法律约束力，对合同当事人之外的第三人不具有法律约束力。

　　尽管合同相对性规则包含了极为丰富和复杂的内容，且广泛体现在合同法的各项制度之中，但概括起来，笔者认为主要包含如下三个方面的内容：

　　一、主体的相对性

　　所谓主体的相对性，是指合同关系只能发生在特定的主体之间，一方合同当事人只能够向另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。与合同关系当事人没有发生合同上的权利义务关系的第三人，不能依据合同向合同当事人提出请求或者提起诉讼。

　　二、内容的相对性

　　所谓内容的相对性，是指除法律、合同另有规定以外，只有合同当事人才能享有某个合同所约定的权利，并承担该合同约定的义务，合同当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利。权利义务是相互对应的，在双务合同中，合同内容的相对性还表现在一方的权利就是另一方的义务。由于合同内容及于当事人，权利人的权利须依赖于义务人履行义务的行为才能实现。

　　合同内容的相对性原理包括如下几项具体规则：第一，合同规定由当事人享有的权利，原则上不能由第三人享有。合同规定由当事人承担的义务，一般也不能对第三人产生拘束力。当然，随着现代产品责任制度的发展，许多国家立法扩大了产品制造商、销售商对许多与其无合同关系的消费者的担保义务和责任，有关这方面的问题，笔者将在后文进一步探讨。第二，合同当事人无权为他人设定合同上的义务。一般来说，权利会为主体带来一定利益，而义务则会为义务人带来一定负担或使其蒙受不利益。如果合同当事人为第三人设定权利，法律可以推定，此种设定是符合第三人意愿的，但如果为第三人设定义务，则只有在征得第三人同意之后，该义务方可生效，若未经第三人同意而为其设定义务，实际上是在损害第三人利益，因此，合同当事人约定的此种义务条款对第三人是无效的。第三，合同权利与义务主要对合同当事人产生约束力。但法律为防止因债务人财产的不当减少而给债权人的债权带来损害，允许债权人对债务人和第三人的某些行为行使撤销权及代位权，以保护其债权，这两种权利的行使，都涉及合同关系以外的第三人，并对第三人产生法律上的拘束力。因此，合同的保全也可以看作合同相对性的例外现象。

　　三、责任的相对性

　　由于违约责任以合同债务的存在为前提，而合同债务则主要体现于合同义务之中，合同义务的相对性必然决定合同责任的相对性。所谓违约责任的相对性，是指违约责任只能在特定的具有合同关系的当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。违约责任的相对性，包括三方面的内容：

　　第一，违约当事人应对因自己的行为造成的违约后果承担违约责任，而不能将责任推卸给债务履行的辅助人。根据合同法的一般规则，债务人应对其履行辅助人的行为负责。所谓债务履行的辅助人，是指根据债务人的意思辅助债务人履行债务的人，主要包括两类：一是债务人的代理人，二是代理人以外的根据债务人的意思事实上从事债务履行的人。履行辅助人通常与债务人之间具有某种委托或劳务合同等关系，但他与债权人之间并无合同关系，因此债务人应就履行辅助人的行为向债权人负责。

　　第二，在因第三人的行为造成债务不能履行的情况下，债务人仍应向债权人承担违约责任；债务人在承担违约责任以后，有权向第三人追偿。债务人就第三人的行为向债权人负责，既是相对性规则的体现，也是保护债权人利益所必需的。我国民法也确认了债务人应就第三人行为向债权人负责的规则。《中华人民共和国民法典》第五百九十三条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理。”这就进一步确认了因第三人的行为造成债务不能履行的情况下，债务人仍应向债权人承担违约责任的规则。

　　第三，债务人只能向债权人承担违约责任，而不应向第三人承担违约责任，因为只有债权人与债务人才是合同当事人。其他人因不是合同的主体，所以，债务人不应对其承担违约责任。总之，合同的相对性规则的内容是十分丰富的，但集中体现于合同的主体、内容、责任三个方面，而这三个方面的相对性也是相辅相成、缺一不可的。

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