【案件基本信息】

　　1.裁判书字号

　　上海市第一中级人民法院(2020)沪01民终14120号民事判决书

　　2.案由：买卖合同纠纷

　　3.当事人

　　原告(反诉被告、被上诉人):化纤公司

　　被告(反诉原告、上诉人):实业公司

　　【基本案情】

　　2020年4月2日，原告化纤公司、被告实业公司签订《设备买卖合同》,约定被告将30套某产品全自动生产线(以下简称生产设备)包销给原告，单价每台88万元，货款共计2640万元。4月3日，原告通过某银行向被告转账支付750万元。4月17日，原告向被告支付货款1890万元。5月2日、5月3日被告各向原告交付生产设备一台，剩余28台至今未交付。5月12日，原告通过快递分别向被告深圳实业公司及其关联公司东莞实业公司发送《解除合同通知》。根据查单信息显示，两封邮件均已签收。5月12日，原告就本案纠纷向本院提起诉讼，本院于5月14日正式立案，并于5月19日向被告邮寄送达传票、诉状副本、证据副本等诉讼材料。另查明，5月15日，被告通过快递向原告发送《提货联络函》,督促原告5月30日之前将剩余设备全部提清，原告于5月17日收到该邮件。6月2日，被告通过快递向原告发送《关于敦促提货的通知函》,要求原告6月10日前完成提货，否则被告将对设备予以处理。

　　【案件焦点】

　　涉案《设备买卖合同》这一包销合同应否解除，即被告实业公司延期交货构成根本性违约，致使原告无法实现合同目的，有权解除合同还是因前后误差几天属于合理预见的范围，不应解除合同。

　　【法院裁判要旨】

　　上海市奉贤区人民法院经审理认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告化纤公司、被告深圳实业公司签订的《设备买卖合同》不存在违反法律及行政法规的情形，应属合法有效。本案争议焦点在于涉案《设备买卖合同》应否解除。本院认为，本案被告未能按照合同约定如期交付货物，存在严重违约情形，导致原告合同目的无法实现，原告依法享有并行使解除权，涉案合同应当解除。综上，本院认定双方于2020年4月2日签订的《设备买卖合同》于5月13日解除，鉴于涉案合同已经解除，尚未履行的28台设备中止履行，对于已经交付的两台设备，双方对于设备交付、货款支付并无异议，对其对应的货款176万元应予扣除，其余货款应由被告返还原告。被告占用资金期间，原告确实存在利息损失，原告主张利息应属合理。对利息计算标准，本院将其调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于计息起诉时间，本院认为双方合同于5月13日解除，利息损失从5月13日起算更为合理。对于原告主张被告双倍返还定金9856000元的诉讼请求，于法无悖，本院对其诉请予以支持。对于反诉原告的诉讼请求，本院认为依据不足，无法支持。

　　上海市奉贤区人民法院判决如下：

　　一、确认原告化纤公司与被告实业公司于2020年4月2日签订的《设备买卖合同》于2020年5月13日解除；

　　二、被告实业公司于本判决生效之日起十日内返还原告化纤公司货款19712000元并支付利息(以19712000元为基数，自2020年5月13日起至实际付清日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);

　　三、被告实业公司于本判决生效之日起十日内向原告化纤公司返还双倍定金9856000元；

　　四、驳回反诉原告实业公司全部诉讼请求。

　　一审宣判后，被告实业公司向上海市第一中级人民法院提出上诉，上海市第一中级人民法院同意一审法院裁判意见，作出判决：驳回上诉，维持原判。

　　【法官后语】

　　合同解除是在合同有效成立后，因一方或双方当事人的意思表示使合同关系终止。合同解除权的设置目的在于“合同有效成立后，出现主观或客观情况致使合同目的无法实现时，若仍然固守合同拘束力，反而不利于合同当事人一方或双方利益，乃至损害社会整体利益”。①从债权人立场，合同解除权的功能在于“把债权人从不能得到利益的合同中解放出来，以进行新的交易”。②而从债务人立场出发，也可以避免其可能在时间、精力和财力上继续投入。因此，当出现合同解除情形时，允许当事人行使解除权，使合同关系得到确定和稳定，这完全符合民法公平、效率、秩序等价值。

　　对于合同解除情形而言，“合同目的不能实现”是判定法定解除的实质标准。本案争议焦点在于涉案《设备买卖合同》这一包销合同应否解除，原告化纤公司认为，被告实业公司延期交货构成根本性违约，致使原告无法实现合同目的，故原告有权解除合同；被告实业公司则认为，前后误差几天属于合理预见的范围，原告不应解除合同。笔者认为，当事人是否具有法定解除权，关键在于判断合同目的能否实现，不管是预期违约、迟延履行或者其他违约行为，如果影响合同目的实现，通常允许以法定解除权解除合同。故本案支持原告合同解除权的关键在于迟延履行导致“合同目的不能实现”的判断。

　　一、合同目的内涵和外延

　　(1)把握合同目的的实质内涵。合同目的是合同的灵魂，合同引发的协商和解、调解、仲裁、诉讼等均与合同目的的合法性，为实现合同目的而履行的行为和主客观因素等息息相关。从《中华人民共和国民法典》合同编整体的条文内容来看，涉及合同目的的表述共有11处，但其中未规定合同目的的具体定义。本文认为，合同法定解除的前提是合同继续存在的基础丧失，合同义务得不到完全履行或者合同义务的履行已经对债权人无实际意义，守约方本欲从合同履行中得到的各项利益落空，继续维系合同对双方均无必要，此时法律方可介入合同当事人的自由意思中，赋予守约方单方解除合同、脱离合同对待给付义务约束的权利。由此对应到合同目的落空的解释上，可以认为合同目的不能实现即指当事人基于合同产生的预期利益无法实现，合同目的约等于合同预期利益。

　　(2)把握合同目的与动机的区别和转化。实践中，法院在区分合同目的时常会将其与合同动机产生混淆。通常，合同动机不得作为合同目的。合同动机是指驱使、推动行为人订立合同的内心起因，其一般隐藏于表意人的内心深处，不为外人所知，多在意欲之外，表意人也难以证明动机为何，故法律一般不对动机作评价，也未赋予动机常态下的法律效果，因此动机原则上不构成合同目的。相对于合同动机，合同目的具有一定客观性，是当事人订立的合同所希望达到的结果，可以从当事人的意思表示中反映或推断出来。如果当事人希望其主观动机转化为合同的客观目的，当事人一方就应当向合同相对方予以明示，或者虽未明示，但一方有证据证明对方已经知悉或根据一般人的社会常识和经验能够推知的，此时订立合同的动机转化为合同目的。唯此，合同一方的合同目的能够约束合同相对方。区分合同目的和合同动机的意义在于，防止将合同动机的落空引申为合同目的落空，从而避免轻易以不能实现合同目的之名，随意解除合同，滥用合同解除权。

　　(3)把握合同目的表现的多样性。合同目的通常表现为经济利益，但并不必然、唯一地表现为经济利益，精神利益亦是合同目的表现形式之一。以买卖合同为例，卖方认为买卖合同根本目的是一方得到并使用货物，而另一方的目的是得到价款，此时双方当事人对实现各自经济利益的目的在合同中达成了合意。诚然，经济利益无疑是任何货物买卖合同目的之重要组成部分，但如果因此否认其他目的的存在显然不合理，用经济利益来衡量法律意义上的合同目的亦有其欠缺之处。例如购买球星签名球衣目的显然不仅仅在于获得球衣本身的穿着价值，婚庆公司遗失新人新婚的录像资料，损失显然不只是一张光盘的价格。因此合同目的不能仅限于经济利益，还应注意到经济利益之外的其他价值目的，如精神享受、亲情关爱和人格权益等。

　　二、合同目的认定规则

　　(1)根据合同条款确定合同目的。合同条款是当事人意思表示的外化形式，是合同目的固化的表现。例如，在司法实践中，有些合同目的直接以一个单独条款表达出来，法院就此可以直接认定合同目的。有些合同虽然不直接表述，但通过具体合同条款体现出来，例如通过合同标的、价格、支付方式、运输条件、质量标准、验收条件、质保期限等间接表达出合同的目的。

　　(2)根据主给付义务确定合同目的。通常合同目的应当根据合同约定的主给付义务判定，不能依据当事人订立合同的主观动机认定。比如在买卖合同中，出卖人的主要给付义务为交付货物，买受人的主要给付义务为支付货款，因此可以判断出卖人的缔约目的在于取得价款，买受人的缔约目的在于取得标的物所有权。同理，在租赁合同中，出租人意在获取租金收入，承租人意在取得租赁物的使用权；在建设工程合同中，发包人的缔约目的在于获得质量合格的建设工程，承包人的缔约目的在于收取建设劳务价款等。

　　(3)根据合同整体内容确定合同目的。在存在多个交易行为构成交易组合的场合，应当依据交易整体体现的法律关系性质确定“合同主要目的”。比如在房地产开发交易中，可能存在股权转让、债务重组、合作开发、权益分配等多个交易行为，此时应当依据交易实质、合同文本、合同履行情况等综合判断交易组合的主要合同目的。应当注意的是，在确定交易组合的“合同主要目的”时，除非存在以虚假意思表示隐藏的民事法律行为，否则应当严格依照合同文本的文义表述确定当事人的“合同主要目的”,不宜以推定的“真实交易动机”作为合同目的。

　　三、致使“合同目的不能实现”的迟延履行司法认定因素

　　当事人无正当理由在合同约定履行期限届满仍未履行债务，构成合同法上的迟延履行。在迟延履行对合同目的产生实质性影响时，法律赋予守约方解除合同的权利。司法实践中，法院可以依据合同标的和合同类型、合同履行情况、交易习惯和交易形势等，并结合诚实信用原则来综合认定迟延履行导致“合同目的不能实现”的事实。

　　(1)依据合同标的和合同类型。合同标的是合同权利义务共同指向的对象。依据合同标的的不同，可以划分不同的合同类型。本案中双方签订的《设备买卖合同》的合同标的是用于生产制造的设备，合同类型属于包销合同，属于商事合同。“一般而言，不同于一般的民事交易中订立的合同对于公平及诚实信用的追求，商事合同更加注重效率、外观主义，以及增加社会的整体效益，故商事交易中的履行期限相较民事合同更为严格。”③设置较短合理的合同履行期限，尽快使商事交易合同关系确定及其稳定符合商事交易的价值理念。本案中，合同明确约定被告实业公司指定原告化纤公司为温州地区及其相邻地区唯一包销商。由该包销合同的合同目的可见，原告签订合同购得该批生产设备，主要目的不是用于自己生产而是用于转售他人并获取利益，从维护善意第三人利益以及保障营商环境和规范市场秩序角度考虑，合同履行期限应当更加严格地限制，被告对此理应明知并应恪守。现因被告严重违约行为，无法在合同约定的期限之内交付剩余28台设备，而且已经交付的2台设备也因质量问题迟迟未能正常运转，导致原告对其他人违约以及潜在客户未能与其签约，致其合同目的无法实现，据此原告应当享有合同解除权。

　　(2)依据合同履行情况。对于迟延履行是否构成“合同目的不能实现”从而解除合同，法院还应结合合同履行情况进行综合认定。合同履行情况之所以作为认定的重要因素，在于合同解除本身是一种对合同履行障碍后的处置方式，而考量合同履行情况可以判断合同当事人对于合同解除或者继续履行的意愿和可能性，主张合同解除时的法律后果等，在实现合同订立目的和稳定交易关系之间，尽量平衡债权人和债务人之间的利益。就合同履行情况的考量因素，具体而言要认真考量双方当事人的合同履行情况和履行意愿。如果虽然一方已经构成迟延履行，但合同相对方或者双方当事人均在为实现合同目的而以实际行动继续积极履行合同，则可以认定迟延履行未构成“合同目的不能实现”。反之，如果一方迟延履行之后合同一直处于未履行状态，且双方没有继续履行意愿的情形，一方在此情况下行使合同解除权，可以认定双方当事人都没有实现合同目的的意愿，宜判定合同解除。本案中原告在合同签订并付款后，专门派人到被告公司等着被告交货，但被告未能按约交货。除了2020年5月2日、3日各交货1台外(已交货的2台设备质量有问题至今未调试成功),剩余28台至今未交付，可以表明合同相对方没有继续履行意愿的情形，原告据此可以解除合同。

　　(3)依据交易习惯和交易形势。交易习惯，描述的是在社会上或特定的交易范围中事实上遵守的行为规则。交易习惯的规范功能分布在合同各个阶段，从合同订立方式和合同成立的时间确定，到合同义务的发生和合同内容的确定，再到合同条款的解释。而在商事交易中，交易习惯对于商人之间的交易来说具有尤为重要的意义。就包销合同交易习惯而言，包销合同是为了将货物转售他人并获取利益而订立的合同，当事人在订立合同时期待从该份合同中可以获得利益，依此交易习惯而形成的行使期限比一般合同更为严格。值得注意的是，法院结合交易习惯认定合同履行期限时，应由主张该交易习惯的当事人承担举证责任，法院在必要时应依职权查明、确认该交易习惯是否存在，以使交易习惯得到公正和正确的运用。原告签订合同后及时将货款如数支付被告，足以表明原告对该项业务往来的重视程度，即便被告提出的“左右”可以理解为提前几天或者延迟几天，但如果前后相差过多则明显不符合合同本意。

　　(4)结合诚实信用原则。对于迟延履行是否构成“合同目的不能实现”从而解除合同，诚实信用原则是司法判断的补充原则。“诚实信用的目标方向是保证公平的利益平衡，本质上，涉及的是顾及对方的利益、保护正当的信赖以及保证贸易往来中的一般诚信度。”④诚实信用原则要求“尊重他人利益，以对待自己事务的注意对待他人事务，不得损人利己，保证法律关系的当事人都能得到自己应得的利益”。⑤涉案合同第六条约定，“甲方应按本合同第二条约定履行付款义务。逾期付款的，每迟延1天，甲方应向乙方支付应付款的5%作为违约金和预期货款利息损失0.3%/天……”由此可见，对于原告付款义务而言，合同约定了较为严格、数额较高的违约责任，从权利义务平衡角度考虑，在被告履行合同义务方面也应做出较为严格而不是较为宽泛的理解。故而认为，被告未能在5月10日左右履行期限届满之前履行交货义务，存在严重违约。

　　(5)四个司法认定因素相互关系。如上所述，法院可以通过运用上述四个因素来综合认定迟延履行导致“合同目的不能实现”的事实。首先，合同标的和合同类型是认定履行期限的主轴和最基本的因素，进行司法认定时不能背离合同本身的法律性质。其次，合同履行情况是认定中最重要因素，对合同履行情况的考察最能回应解除权制度和解除权设置的价值。再次，交易习惯和交易形势是认定中可以考量的因素。最后，诚实信用原则是漏洞补充方法和认定中的综合兜底原则，前三个因素的运用不得违背诚实信用原则。因此，在综合进行司法认定时，既要注意对每一个要素予以厘清，也要考量各个要素之间的相互关系，结合具体案情，进行综合判断。

① 韩世远：《合同法总论》,法律出版社2018年版，第648-649页。

② [中]韩世远、[日]下森定主编：《履行障碍法研究》,法律出版社2016年版，第 207-208页。

③ 赵一瑾：《商事合同解除权的特殊限制》,载《国家检察官学院学报》2016年第2期。

④ [德]迪尔克 · 罗歇尔德斯：《德国债法总论》,沈小军、张金海译，中国人民大学出 版社2014年版，第28页。

⑤徐国栋：《诚实信用二题》,载《法学研究》2002年第4期。

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